La Liquidación de una sociedad mercantil en México se define como el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha incurrido en causal de disolución. Consiste en la venta de todos sus activos físicos, financieros o inventarios; dicha venta de activos permiten pagar las deudas que tienen pendientes de cubrir la sociedad, si es que hubiese remanente se distribuye el patrimonio social entre los socios, el cual estará a cargo de uno o varios liquidadores que serán representantes legales de la sociedad por los actos ejecutados durante el proceso.
De acuerdo al primer informe semestral de 2023 del SAT, el porcentaje de contribuyentes activos que corresponde a personas morales representa un 4% ( 2 millones, 517 mil 693). Con esta figura (persona moral) podemos encontrar contribuyentes que no operan, sin embargo siguen activos por la sencilla razón que el costo por realizar el proceso de liquidación en su mayoría es alto o han agotado el periodo de tres años de suspensión de actividades permitido para las personas morales por las disposiciones fiscales, este cambio se dió desde 2014 impactando a este tipo de contribuyentes (anteriormente la suspensión era definitiva).
Causales
La liquidación de una persona moral puede deberse a diferentes razones, en el Artículo 229 de la ley General de Sociedades Mercantiles señala que se puede liquidar una sociedad mercantil por:
- Expiración del término fijado en el contrato social.
- Imposibilidad de continuar realizando el objeto principal de la sociedad o quedar éste consumado.
- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
- En caso de que el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo establecido en la ley o porque las partes de interés se reunían en una sola persona.
- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
- Debido a resolución judicial o administrativa que dicten los tribunales competentes de acuerdos las causales previstas en las leyes aplicables.
Proceso de liquidación
- Acuerdo en su totalidad por los socios de disolución de la sociedad con fe pública. (notario)
- Nombramiento del o los liquidadores, procederá a concluir todas las operaciones pendientes, realizar los pagos pendientes de deudas a acreedores y proveedores, vender los activos de la empresa o en su caso distribuir los activos liquidados y restantes entre aquellos acreedores y accionistas a quienes se les debe dinero.
- El acta de disolución y liquidación debe publicarse en el Registro público de comercio.
- Presentación de la Declaración Anual Anticipada.
- Presentación del formato RX por inicio de liquidación ante la autoridad SAT.
- Elaboración y publicación del Balance General. Deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. https://psm.economia.gob.mx/PSM/
- Celebración de la asamblea extraordinaria final de liquidación de la sociedad.
- Presentación de la Declaración final del ejercicio por liquidación.
- Presentación del formato RX por cancelación del RFC.
Condicionantes para iniciar el proceso de Disolución y liquidación
- La Sociedad esté conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas.
- No se ubique en el supuesto contemplado en el artículo 3 de esta LGSM.
- Hubiere publicado en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para su operación, el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones de registro con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución.
- No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años.
- No posea obligaciones pecuniarias con terceros.
- No se encuentre en concurso mercantil.
- Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales.
- No sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la legislación especial aplicable.
- Contar con opinión de cumplimiento positiva ( SAT, IMSS, INFONAVIT, etc)
- Contar con e.firma de la persona moral a cancelar y del liquidador.
- No debe estar sujeta al ejercicio de facultades de comprobación, ni tener créditos fiscales a su cargo.
- No estar publicado en las listas a que se refiere el artículo 69 del CFF y el segundo y cuarto párrafos del artículo 69-B del CFF.
- No haber realizado operaciones con contribuyentes que hayan sido publicados en los listados a que se refiere el artículo 69-B, o bien se autocorrigieron, exhibiendo en este caso la declaración o declaraciones complementarias que correspondan.
- Que no existan omisiones, diferencias o incongruencias en la declaración por terminación anticipada, pagos provisionales, retenciones, definitivos, anuales, ingresos, egresos y retenciones en relación con sus CFDI, expedientes, documentos o bases de datos que lleven las autoridades fiscales, tengan en su poder o a las que tengan acceso.
- Contar con buzón tributario activo.
- Que el domicilio para conservar la contabilidad manifestado en la citada Forma RX sea localizable.
Cabe mencionar que el 25 de julio de 2018 entraron en vigor diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las cuales permiten un procedimiento simplificado de disolución y liquidación para empresas, link para mayor información:
Conclusiones
Antes de iniciar el proceso de liquidación de una sociedad mercantil, debe cerciorarse que la sociedad no tenga ningún crédito fiscal (con SAT, IMSS, INFONAVIT o el Estado), que su carta de opinión de cumplimiento sea positiva, revisar que los libros se encuentren al día así como la contabilidad, validar la existencia de los títulos de acciones, se recomienda hacer un conteo detallado de deudas y activos, que el domicilio fiscal se encuentre en estatus de localizable e identificar si existe algún riesgo o incumplimiento previo a la liquidación de la sociedad para evitar una futura contingencia.
Si las operaciones están suspendidas, dependiendo de cada caso, se recomienda hacer la suspensión temporal de actividades ante el SAT (2 años con prórroga de 1 año más).
Esta suspensión es aplicable para las declaraciones provisionales de impuestos y las declaraciones informativas, es decir, no exime otras obligaciones fiscales como es el caso del envío de la contabilidad electrónica. Es importante tener presente la fecha de vencimiento del plazo de la suspensión temporal para presentar el aviso de renovación o cancelación del RFC para evitar sanción por las autoridades competentes.
Esta información es opinión personal, no constituye una asesoría personal sino criterios que pudieran ser ajenos a los criterios de las autoridades fiscales o judiciales mexicanas. El autor no se hace responsable del uso que otro usuario pudiera dar o tener.